化工醫(yī)藥
12-25 / 2025隨著全球口腔健康意識的提升和人口老齡化趨勢的加劇，牙科行業(yè)正經(jīng)歷著前所未有的增長。牙科設(shè)備與技術(shù)的不斷創(chuàng)新，為患者提供了更加高效、舒適的治療體驗，同時也推動了牙科市場的繁榮發(fā)展。尚普華泰《杭州某公司擬并購韓國某醫(yī)療器械公司股權(quán)項目盡職調(diào)查報告》提到，作為專注于牙科設(shè)備制造的公司，我們需要把握市場先機，認(rèn)識到拓展產(chǎn)品線與供應(yīng)鏈的重要性。
第一章 引言及釋義
1.1引言
1.1.1調(diào)查背景
1.1.2調(diào)查目的
1.1.3調(diào)查對象
1.1.4調(diào)查重點
1.1.5調(diào)查方法
1.2釋義
第二章 項目概況
2.1項目背景分析
2.1.1項目發(fā)起的背景
XXXXX。
2.1.2項目投資必要性
2.1.3項目投資可行性
2.2項目概述
項目名稱：杭州某公司擬并購韓國某醫(yī)療器械公司股權(quán)項目
項目所在地：韓國
項目性質(zhì)：并購
項目申報單位：
被收購單位：
標(biāo)的資產(chǎn)：
投資金額：XXXX美元(折人民幣：XXX萬元)
資金來源：
申請單位介入前項目的基本情況：
投資方采取何種方式介入項目：
項目進(jìn)行階段：
項目進(jìn)度安排：
項目計劃于XXXX月底完成。具體實施進(jìn)度表如下：
第三章 標(biāo)的公司基本情況
3.1基本信息
3.2投資前股權(quán)結(jié)構(gòu)
截止2024年1月20日，XXXX，分為XXX股，每股價值為XXXX韓元/股，具體如下：
3.3投資后股權(quán)結(jié)構(gòu)
本次投資后，XXXXX，XXX注冊股份從XXX股增至XXX股。而本次投資額為XXX萬韓元，按1韓元≈0.0007美元匯率換算為美元XXXXX萬。
收購?fù)瓿珊螅琗XX公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
3.4基本經(jīng)營情況
第四章 項目資產(chǎn)評估
4.1評估的目的
4.2評估對象和范圍
4.3價值類型
4.4評估基準(zhǔn)日
4.5評估依據(jù)
4.6評估程序?qū)嵤┻^程及情況
4.7評估假設(shè)
4.8評估結(jié)論
我們按照法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的規(guī)定，堅持獨立、客觀和公正的原則，按照必要的評估程序，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對XXXX公司股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日XXXX日的資產(chǎn)價值進(jìn)行了評估，經(jīng)綜合分析得出評估結(jié)論：
尚普華泰《杭州某公司擬并購韓國某醫(yī)療器械公司股權(quán)項目盡職調(diào)查報告》提到，評估基準(zhǔn)日，資產(chǎn)賬面價值XXXX，評估增值XXX萬韓元，增值率XXXX。各類資產(chǎn)評估情況見下表：
因此，經(jīng)評估即XXXXX。
第五章 并購方案及進(jìn)度安排
5.1交易的定價政策和定價依據(jù)
5.2項目并購方案
5.2.1并購主體
5.2.2并購標(biāo)的
5.2.3并購方案
5.2.4支付方式及資金來源
5.3收購?fù)瓿善髽I(yè)發(fā)展計劃
第六章 項目投資環(huán)境分析
6.1項目所在國家與項目有關(guān)的法律法規(guī)
6.1.1韓國對外來投資的法規(guī)和政策
1、投資規(guī)定
《外國人投資促進(jìn)法》是韓國關(guān)于外商投資的基本法律。該法對外商投資的范圍、允許投資類型、投資程序、投資支援、外商投資地區(qū)、投資的事后管理以及技術(shù)引進(jìn)合同等方面進(jìn)行了規(guī)定。該法授權(quán)產(chǎn)業(yè)通商資源部每年以負(fù)面清單方式匯總韓各個法律對于外資準(zhǔn)入的限制措施，稱之為《外國人投資統(tǒng)合公告》，以提高相關(guān)法律限制的透明度，有利于外資企業(yè)全面迅速掌握韓國對外國投資的限制情況。負(fù)面清單分為限制類和禁止類兩種。
在制度方面，韓國最大限度地減少對外商投資的管理事項，簡化登記審批制度，簡化投資手續(xù)。這些制度的著眼點在于把此前以限制、管理為主的投資管理模式轉(zhuǎn)換為以促進(jìn)、支持為主的外商投資管理模式。
尚普華泰《杭州某公司擬并購韓國某醫(yī)療器械公司股權(quán)項目盡職調(diào)查報告》提到，在權(quán)力下放方面，允許地方政府在地方稅減免、土地租賃費減免、外商投資地區(qū)候補用地選定等方面擁有決定權(quán)，對地方政府吸收外商投資給予財政支持。
2、投資行業(yè)的規(guī)定
韓國對涉及公共性的61個行業(yè)，如影響國家安全或公共秩序的領(lǐng)域、不利于國民健康的領(lǐng)域以及違反其國內(nèi)法律的領(lǐng)域，禁止外商投資。
韓國政府對外資企業(yè)(外國人)投資韓國國內(nèi)公共企業(yè)(國有企業(yè))、金融、漁業(yè)、海運等行業(yè)有不同程度的限制。韓國對限制類領(lǐng)域采取許可方式，而且有股權(quán)限制。主要的限制領(lǐng)域包括農(nóng)業(yè)、畜牧業(yè)、出版發(fā)行、運輸、輸電和配電、廣播通信等領(lǐng)域。需要說明的是，如果外國人擬投資的企業(yè)是兼有禁止和限制行業(yè)的企業(yè)，不得投資;如果涉及兩個以上限制行業(yè)，則投資最高股比不得超過允許股比較低行業(yè)的投資比例。
3、投資方式的規(guī)定
【股權(quán)規(guī)定】
(1)獲取股份或股權(quán)
對于外國人投資1億韓元以上，同時擁有韓國法人所發(fā)行具有表決權(quán)的股份總額或出資總額10%以上的投資，認(rèn)同其為外商投資(如不滿10%，但與韓國法人簽署了派遣高級管理人員或1年以上的供貨合同、轉(zhuǎn)讓技術(shù)等，也可被認(rèn)定為外商投資)。如已注冊為外資企業(yè)的外商增資時，則沒有金額和比率方面的特別限制。獲取股份和股權(quán)投資又包括取得新股、收購舊股或股權(quán)等類型。
【跨國并購】
外資企業(yè)可按韓國國內(nèi)規(guī)定流程并購當(dāng)?shù)仄髽I(yè)。
4、安全審查的規(guī)定
韓國《外國人投資促進(jìn)法實施令》第五條(外國人投資限制行業(yè)等)規(guī)定，對通過收購韓國企業(yè)股份獲得經(jīng)營支配權(quán)的外資并購項目，如涉及下列“可能危害國家安全”的須進(jìn)行審議：一是涉及《防衛(wèi)事業(yè)法》規(guī)定的“可能對國防產(chǎn)業(yè)物資生產(chǎn)造成影響”的;二是涉及《對外貿(mào)易法》規(guī)定的“獲得出口許可的物品或技術(shù)轉(zhuǎn)用于軍事目的可能性較大”的;三是涉及《國家情報院法》規(guī)定的“可能會公開或泄露國家機密內(nèi)容”的;四是有可能對維護國際和平及安全而做出的國際努力造成嚴(yán)重影響的;五是涉及《防止和保護產(chǎn)業(yè)技術(shù)流失的法律》規(guī)定的“導(dǎo)致國家核心技術(shù)泄露可能性較高”的。
5、外資優(yōu)惠政策
韓國政府對外商投資的鼓勵政策包括給投資經(jīng)濟效益大的外商企業(yè)進(jìn)行補償，為投資條件不如國內(nèi)企業(yè)的外商投資企業(yè)減輕費用負(fù)擔(dān)等。主要有5方面措施：
(1)稅收減免。根據(jù)《稅收特例限制法》，外商投資符合條件者可減免關(guān)稅、購置稅、財產(chǎn)稅等。此外，外國投資企業(yè)還可享受與韓國企業(yè)相同的稅額抵扣政策，涵蓋設(shè)備投資、新增長技術(shù)商用化、入住企業(yè)城市和研發(fā)特區(qū)、增加雇傭、在產(chǎn)業(yè)以及雇傭危機地區(qū)創(chuàng)業(yè)、中小企業(yè)等。
(2)土地租賃費用減免和國有、公有土地、工廠等租賃費減免或議標(biāo)出讓。符合條件的外企可享受最長50年的土地租賃費減免，有的還可以享受國有、公有土地、工廠等租賃費減免優(yōu)惠甚至議標(biāo)出讓。
(3)現(xiàn)金支持。為鼓勵外資設(shè)立高科技企業(yè)和研發(fā)中心，《外國人投資促進(jìn)法》規(guī)定自2004年起實行“CASH GRANT”現(xiàn)金支持制度，即向符合一定條件的投資者以現(xiàn)金返還投資額的制度。
(4)研發(fā)中心特例。外資企業(yè)如具備一定條件的研發(fā)設(shè)施，可以參照韓國企業(yè)，追加得到現(xiàn)金補貼、稅收支援、選址支援等投資獎勵。
(5)經(jīng)營支持。韓國還為外資企業(yè)提供初創(chuàng)企業(yè)孵化、教育培訓(xùn)、人員招聘、入境便利以及提供車輛服務(wù)等等多種服務(wù)和幫助，支持外資企業(yè)在韓正常經(jīng)營。
6.1.2韓國對環(huán)境保護相關(guān)定
6.1.3項目所在國家與項目有關(guān)的法律法規(guī)小結(jié)
6.2稅收體系與制度
6.3韓國的經(jīng)濟環(huán)境
6.3.1經(jīng)濟總量、經(jīng)濟增長率
2022年，受美元走強、能源價格飆升、半導(dǎo)體需求疲軟等多重因素影響，韓國經(jīng)濟復(fù)蘇乏力，全年國內(nèi)生產(chǎn)總值(GDP)增長2.6%。據(jù)韓國央行統(tǒng)計，2022年韓國名義GDP為16733億美元，全球排名第13位，比前一年滑落三個位次。
6.3.2主權(quán)信用等級
6.3.3投資吸引力
6.4中央和地方政府及當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)的意見
第七章 項目合作及資金情況
7.1項目資金投入方案
7.2項目投資估算
7.2.1投資資金運用
1、投資估算編制依據(jù)及說明
2、投資估算的構(gòu)成
本次XXXX公司法定股本發(fā)行價的XXX價格，按1韓元≈0.0007美元匯率換算為美元)收購其XXX，占比XXX，投資總額為XXX萬韓元(折合XXX萬美元)。
7.2.2項目資金籌措及落實情況
第八章 項目經(jīng)濟及社會效益評價
8.1經(jīng)濟效益評價
8.2社會效益評價
第九章 項目風(fēng)險管控方案
第十章 盡職調(diào)查結(jié)論
10.1調(diào)查結(jié)論
10.2項目建議
第十一章 其他事項
11.1項目是否存在需要中國政府協(xié)助解決的問題
11.2實施項目的下一步工作計劃
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