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1-12 / 2023 近年來，我國企業(yè)境外投資快速發(fā)展，我國躋身境外投資大國前列。隨著我國經(jīng)濟發(fā)展水平和企業(yè)競爭力的提升，對外投資增長是大趨勢，對外投資為我們拓展國際市場、獲取發(fā)展所需的能源資源、學習世界前沿技術(shù)發(fā)揮了重要作用。因此，為推進境外投資健康有序發(fā)展，近期國家發(fā)展改革委、商務部等部門又陸續(xù)出臺了多份政策文件，加強境外投資引導，優(yōu)化服務和完善境外投資全程監(jiān)管，促進境外投資持續(xù)健康發(fā)展。尚普華泰發(fā)布的《境內(nèi)某公司并購境外馬來西亞某公司股權(quán)項目盡職調(diào)查報告》指出，本次收購完成后，在公司的運營過程中可能會產(chǎn)生政治、法律等方面的風險，建議深入學習了解馬來西亞屬地相關(guān)法律法規(guī)，并定期對馬來西亞的政策風險和稅收風險進行評估，按照當?shù)囟愂辗ㄒ?guī)和中國稅收法規(guī)及時和按時繳稅;關(guān)注外匯政策和匯率風險，按照馬來西亞外匯法規(guī)和中國外匯相關(guān)法規(guī)辦理跨境資金收支。
第一章 引言及釋義
第一節(jié) 引言
一、調(diào)查目的
二、調(diào)查對象
《境內(nèi)某公司并購境外馬來西亞某公司股權(quán)項目盡職調(diào)查報告》指出，此次調(diào)查對象為投資主體、標的公司及其項目所在行業(yè)基本情況、投資目的地經(jīng)濟技術(shù)、社區(qū)、環(huán)境、財務狀況等背景情況。
三、調(diào)查重點
四、調(diào)查方法
第二節(jié) 釋義
第二章 項目概況
第一節(jié) 項目背景
一、政策背景
(一)我國促進境外投資文件
2017年12月18日國家發(fā)展改革委和商務部、央行等五部門還聯(lián)合制定了《民營企業(yè)境外投資經(jīng)營行為規(guī)范》，主要從完善經(jīng)營管理體系、誠信經(jīng)營、履行社會責任、注重環(huán)保和風險防控五方面進行了引導和規(guī)范。該規(guī)范是對民營企業(yè)境外投資經(jīng)營活動的指引，有助于民營企業(yè)提高跨國經(jīng)營和風險防范能力。
中國國家發(fā)展和改革委員會2017年12月26號發(fā)布的《企業(yè)境外投資管理辦法》明確，要進一步簡化事前管理，降低制度性交易成本;監(jiān)管范圍將覆蓋各類境外投資，并強化事中事后監(jiān)管。
……
(二)馬來西亞投資政策環(huán)境
1、馬來西亞政治環(huán)境
(1)政治制度
(2)主要黨派
(3)政府機構(gòu)
2、投資政策環(huán)境
(三)馬來西亞對中國企業(yè)投資合作保護政策
二、經(jīng)濟背景
(一)我國對外投資整體保持健康有序
2020年，我國企業(yè)對“一帶一路”沿線58個國家非金融類直接投資177.9億美元，同比增長18.3%，占同期總額的16.2%，較上年提升2.6個百分點。在沿線國家新簽承包工程合同額1414.6億美元，完成營業(yè)額911.2億美元，分別占同期總額的55.4%和58.4%。
(二)對“一帶一路”國家投資規(guī)模和占比雙升
《境內(nèi)某公司并購境外馬來西亞某公司股權(quán)項目盡職調(diào)查報告》指出，“一帶一路”倡議提出7年來，中國不斷與“一帶一路”沿線國家深化經(jīng)貿(mào)合作，提升貿(mào)易投資自由化和便利化水平，持續(xù)推進更高水平對外開放，催生了世界經(jīng)濟新格局，越來越多的國家和國際組織加入共商共建共享朋友圈。截止2020年，我國企業(yè)在“一帶一路”沿線對58個國家非金融類直接投資177.9億美元，同比增長18.3%，占同期總額的16.2%，較上年同期提升2.6個百分點，主要投向新加坡、印尼、越南、老撾、馬來西亞、柬埔寨、泰國、阿聯(lián)酋、哈薩克斯坦和以色列等國家。
三、項目發(fā)起的背景
第二節(jié) 項目概述
項目名稱：海南某公司并購馬來西亞公司22%股權(quán)項目
項目所在地：
項目性質(zhì)：并購
項目申報單位：
收購內(nèi)容：
項目進行階段：
項目處于前期備案階段。
項目進度安排：
項目實施周期為xxxx年6月—xxxx年7月，本次實施進度安排如下表所示：
第三章 投資主體基本情況
第一節(jié) 海南收錢吧科技有限公司基本情況
一、基本信息
二、主要股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)
截止2021年6月18日，xxx注冊資本金1000萬元人民幣，為xxxx科技股份有限公司全資子公司，其股權(quán)結(jié)構(gòu)具體情況如下：
圖表 4：主要股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)
三、投資方基本經(jīng)營情況
近年來，xxxx經(jīng)營良好，截至2020年12月31日，公司實現(xiàn)營業(yè)收入xxxx元，凈利潤xxx元。具體營業(yè)收入及利潤情況如下：
四、資產(chǎn)負債情況
根據(jù)財務審計報告顯示，截至2020年12月31日，xxxx公司資產(chǎn)總額為xxxx元，負債總額為xxx元，資產(chǎn)負債率為xxx%，符合境外投資標準。
圖表 6：截至2020年12月31日xxx公司資產(chǎn)負債情況
單位：元人民幣
第二節(jié) 或有事項
第三節(jié) 稅務狀況
第四章 項目并購方案
第一節(jié) 并購標的企業(yè)概況
一、基本信息
公司名稱：
注冊資本：
注冊號：
成立時間：2019年01月16日
注冊地址：
主營業(yè)務：
二、并購前股權(quán)結(jié)構(gòu)
本次增資并購前xxx公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
三、并購后股權(quán)結(jié)構(gòu)
項目增資并購完成后，xxx公司將持有xxx公司22%的股權(quán)
四、基本經(jīng)營情況
xxxx公司于2019年1月16日成立，目前公司處于前期市場開拓階段，截止2021年3月21日，公司實現(xiàn)營業(yè)收入xxx元人民幣，凈虧損xxxx元人民幣，但隨著公司運營逐漸穩(wěn)定，其收入情況將逐步好轉(zhuǎn)。
五、資產(chǎn)負債情況
六、稅務狀況及或有事項
七、法律風險情況
第三節(jié) 收購方案
一、交易的定價政策和定價依據(jù)
二、實施主體
三、交易方案
四、收購進度安排
項目實施周期為xxx年6月—xxx年7月，本次實施進度安排如下表所示：
五、其他競爭者的應對設(shè)想
本次并購無其他競爭者。
第四節(jié) 投資完成企業(yè)發(fā)展計劃
第五節(jié) 相關(guān)配套條件落實情況
第五章 項目投資環(huán)境
第一節(jié) 項目所在國家與項目有關(guān)的法律法規(guī)
一、對外國投資的市場準入規(guī)定
二、馬來西亞對環(huán)境保護相關(guān)規(guī)定
三、項目所在國家與項目有關(guān)的法律法規(guī)小結(jié)
1、馬來西亞允許外資收購本地注冊企業(yè)股份，并購當?shù)仄髽I(yè)。近年來馬來西亞一直致力于改善投資環(huán)境、完善投資法律、加強投資激勵，以吸引外資進入馬來西亞的相關(guān)行業(yè)。而本次并購的標的公司主要從事電子支付等業(yè)務，并于2021年1月獲得馬來西亞多媒體超級走廊資格。根據(jù)馬來西亞對外商投資行業(yè)鼓勵措施條例，所有取得多媒體超級走廊地位的公司都可享受馬來西亞政府提供的一系列財稅鼓勵政策及保障，主要包括：提供世界級的硬體及資訊基礎(chǔ)設(shè)施;無限制地聘請國內(nèi)外知識型雇員;公司所有權(quán)自由化;長達10年的稅收豁免政策或五年的財稅津貼等。因此，本次增資并購的標的公司隸屬于馬來西亞鼓勵發(fā)展的行業(yè)，可享受多項行業(yè)鼓勵政策，擁有良好的市場及政策環(huán)境。
2、馬來西亞政府主管環(huán)境保護的部門是自然資源和環(huán)境部下屬的環(huán)境局，根據(jù)規(guī)定，馬來西亞環(huán)境影響評估程序分兩種：一種是初步環(huán)境影響評估，另一種是詳細環(huán)境影響評估。但經(jīng)調(diào)查了解，本次收購企業(yè)主要提供電子支付等業(yè)務，不涉及生產(chǎn)活動，也不屬于需要進行環(huán)境評估的行業(yè);同時，本次并購完成后將不改變標的企業(yè)原經(jīng)營模式，不會觸犯馬來西亞當?shù)仃P(guān)于環(huán)境保護的法律法規(guī)，不會對馬來西亞當?shù)丨h(huán)境及基礎(chǔ)設(shè)施造成不良影響。
第二節(jié) 稅收體系
一、稅收體系與制度
二、主要稅賦和稅率
三、稅收體系小結(jié)
第三節(jié) 我國與馬來西亞的外交環(huán)境
第四節(jié) 中央和地方政府及當?shù)厣鐓^(qū)的意見
第六章 項目合作及資金情況
第一節(jié) 項目資金投入方案
第二節(jié) 項目投資資金運用
一、投資估算編制依據(jù)及說明
二、投資估算范圍
三、投資估算的構(gòu)成
項目總投資xxxx萬馬幣，其中股權(quán)收購費用為xxxx萬馬幣，股價上漲差價為0美元，詳見投資估算表。
四、項目資金籌措及落實情況
第七章 項目經(jīng)濟及社會效益評價
第一節(jié) 經(jīng)濟效益評價
第二節(jié) 社會效益評價
第八章 風險對策與分析
第九章 項目盡調(diào)結(jié)論及建議
第一節(jié) 項目盡調(diào)結(jié)論
綜上，項目的實施符合國家及項目所在地政策及法律法規(guī)，具備良好的投資環(huán)境及市場環(huán)境，具有良好的經(jīng)濟效益及社會效益，項目的實施是可行的。
第二節(jié) 項目盡調(diào)建議
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