境外投資
7-13 / 2022 香港奉行自由企業(yè)和自由貿(mào)易的政策，自開埠以來一直保持著自由港的地位。不設(shè)進(jìn)口關(guān)稅，只向本地制造或進(jìn)口的煙、酒、甲醇和若干碳?xì)溆皖愓鞫?。此外，首次登記的汽車亦須課稅。尚普華泰發(fā)布的《香港設(shè)立某合資企業(yè)項目盡職調(diào)查報告》指出，項目實施后，其銷至加拿大的產(chǎn)品草銨膦主要從國內(nèi)****公司采購，項目的實施將有效拉動國內(nèi)草銨膦的銷售及出口;同時，在有世界最自由的經(jīng)濟(jì)體系，地理位置優(yōu)越，處于亞洲的中心香港投資設(shè)立****合資公司，增加了產(chǎn)品流通渠道，有效的促進(jìn)了我國貿(mào)易行業(yè)的發(fā)展。
第一章 引言及釋義
第一節(jié) 引言
一、調(diào)查背景
根據(jù)****公司與北京尚普信息咨詢有限公司(以下簡稱尚普咨詢)簽訂的《業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)合同》，尚普咨詢接受***公司委托，發(fā)起**公司關(guān)于在香港與***公司合資設(shè)立公司項目盡職調(diào)查。
二、調(diào)查目的
尚普華泰發(fā)布的《香港設(shè)立某合資企業(yè)項目盡職調(diào)查報告》指出，此次盡職調(diào)查之目的主要是掌握項目投資地區(qū)截至基準(zhǔn)日的行業(yè)基本情況、投資背景、投資主體財務(wù)狀況等，從而為保障本次投資項目的審批、實施順利開展打下基礎(chǔ)。
三、調(diào)查對象
四、調(diào)查重點
本次盡職調(diào)查重點內(nèi)容如下：
1、核實資產(chǎn)數(shù)量、權(quán)屬關(guān)系、對各類資產(chǎn)的有效性進(jìn)行初步判斷;
2、調(diào)查投資主體經(jīng)營業(yè)績及資產(chǎn)、負(fù)債情況;
3、理清投資主體及關(guān)聯(lián)事項、投資背景。
五、調(diào)查方法
本次盡調(diào)小組由5人組成，尚普咨詢?nèi)藛T3人，**公司2人協(xié)助，于2018年2月20日正式開始實施盡職調(diào)查工作，歷時5天，我們的工作方法主要包括：
1、索取相關(guān)書面資料、問卷等;
2、同中高層進(jìn)行訪談;
3、同財務(wù)、會計事務(wù)所、律所等中介機構(gòu)溝通咨詢。
第二節(jié) 釋義
第二章 項目概況
第一節(jié) 項目名稱
關(guān)于在香港設(shè)立***合資企業(yè)項目
第二節(jié) 項目投資方
第三節(jié) 投資內(nèi)容
***有限公司與***公司合資成立***公司，其中***公司投資***萬港幣，持股60%;****公司投資***萬港幣，持股40%;主要用于前期注冊資本金。
第四節(jié) 項目提出的理由及過程
第五節(jié) 項目投資資金來源
本次總投金額為****萬港幣，其中中方投資涉及資金為****萬港幣，為****公司自有資金，資金主要來源于企業(yè)經(jīng)營利潤;外方投資金額為****萬港幣。
第六節(jié) 項目實施周期
本項目投資實施期限為2017年5月—2018年1月。
第三章 投資方基本情況
第一節(jié) 中方投資方基本情況
一、基本信息
經(jīng)調(diào)查顯示，****公司成立于2005年1月18日，公司統(tǒng)一社會信用代碼號**********，為在紹興市上虞區(qū)市場監(jiān)督管理局合法成立的有限責(zé)任公司，目前公司為存續(xù)狀態(tài)，具體情況如下：
二、主要股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)
公司主要股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
圖表 2：主要股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)
股東姓名出資方式出資額(萬元人民幣)出資時間
貨幣
貨幣
貨幣
貨幣
三、投資方基本經(jīng)營情況
***公司作為長期從事農(nóng)藥產(chǎn)品的生產(chǎn)與國際貿(mào)易的企業(yè)，近年來取得了不錯的成績。根據(jù)公司財務(wù)報告顯示，截止2017年12月31日，公司實現(xiàn)營業(yè)收入*****元，凈利潤*****元，比上年同期增長106.69%，具體情況如下：
四、資產(chǎn)負(fù)債狀況
第二節(jié) 外方投資主體基本情況
第三節(jié) 或有事項
第四節(jié) 稅務(wù)狀況
調(diào)查中未發(fā)現(xiàn)****公司因稅收問題收到稅務(wù)主管部門處罰，也不存在拖欠稅款的情況。
第三章 項目實施背景、必要性及可行性分析
第一節(jié) 項目建設(shè)背景
一、政策背景
(一)我國促進(jìn)貿(mào)易發(fā)展的政策文件
尚普華泰發(fā)布的《香港設(shè)立某合資企業(yè)項目盡職調(diào)查報告》指出，對外貿(mào)易不僅把商品生產(chǎn)發(fā)展很高的國家互相聯(lián)系起來，而且通過對外貿(mào)易使生產(chǎn)發(fā)展水平低的國家和地區(qū)也加入到交換領(lǐng)域中來，使作為一般等價物的貨幣深入到他們的經(jīng)濟(jì)生活中，使這些國家和民族的勞動產(chǎn)品日益具有商品和交換價值的性質(zhì)，價值規(guī)律逐漸支配了他們的生產(chǎn)。近年來，隨著貿(mào)易在國際經(jīng)濟(jì)關(guān)系中重要性的凸顯，我國陸續(xù)出臺多項支持外貿(mào)發(fā)展的政策文件，具體如下：
2015年4月17日,國務(wù)院出臺《關(guān)于改進(jìn)口岸工作支持外貿(mào)發(fā)展的若干意見》,部署在新形勢下進(jìn)一步加強和改進(jìn)口岸工作,推動外貿(mào)穩(wěn)定增長和轉(zhuǎn)型升級,促進(jìn)經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)健康發(fā)展。
2015年5月12日,國務(wù)院出臺《關(guān)于加快培育外貿(mào)競爭新優(yōu)勢的若干意見》,推動我國外貿(mào)由規(guī)模速度型向質(zhì)量效益型轉(zhuǎn)變。
香港設(shè)立某合資企業(yè)項目盡職調(diào)查報告
2015年7月24日,國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于促進(jìn)進(jìn)出口穩(wěn)定增長的若干意見》,部署進(jìn)一步推動對外貿(mào)易便利化,改善營商環(huán)境,為外貿(mào)企業(yè)減負(fù)助力,促進(jìn)進(jìn)出口穩(wěn)定增長,培育國際競爭新優(yōu)勢。
2015年8月18日,國家稅務(wù)總局發(fā)出通知提出16項具體措施,進(jìn)一步提高出口退稅效率,推動對外貿(mào)易便利化,支持外貿(mào)穩(wěn)定增長。
2015年11月25日,海關(guān)總署出臺了《海關(guān)總署進(jìn)一步促進(jìn)外貿(mào)穩(wěn)定增長若干措施》,以解決企業(yè)實際困難,使通關(guān)更便捷、服務(wù)更高效,促進(jìn)外貿(mào)穩(wěn)定增長和轉(zhuǎn)型升級。
2016年5月9日,國務(wù)院正式發(fā)布了《關(guān)于促進(jìn)外貿(mào)回穩(wěn)向好的若干意見》，提出五個方面14條政策措施支持外貿(mào)發(fā)展。包括進(jìn)一步降低短期出口信用保險費率、大力支持外貿(mào)企業(yè)融資、調(diào)整完善出口退稅政策、實行積極的進(jìn)口政策等。
2016年6月質(zhì)檢總局印發(fā)《關(guān)于發(fā)揮檢驗檢疫職能作用促進(jìn)外貿(mào)回穩(wěn)向好的通知》，從提升出口產(chǎn)品質(zhì)量、支持外貿(mào)新業(yè)態(tài)發(fā)展、促進(jìn)貿(mào)易便利化、推動降低技術(shù)性貿(mào)易壁壘四個方面推出12條措施。
2016年4月20日，國務(wù)院常務(wù)會議又確定了促進(jìn)進(jìn)出口回穩(wěn)向好的政策措施，具體包括：(1)鼓勵金融機構(gòu)對有訂單、有效益的外貿(mào)企業(yè)貸款，擴(kuò)大出口信保保單融資，增加短期出口信保規(guī)模，提高部分機電產(chǎn)品出口退稅率;(2)完善加工貿(mào)易政策，取消加工貿(mào)易業(yè)務(wù)審批，健全事中事后監(jiān)管機制;(3)擴(kuò)大跨境電子商務(wù)、市場采購貿(mào)易方式和外貿(mào)綜合服務(wù)企業(yè)試點，支持企業(yè)建設(shè)境外營銷和服務(wù)體系。培育外貿(mào)自主品牌;(4)實行積極的進(jìn)口政策，重點支持先進(jìn)設(shè)備和技術(shù)進(jìn)口。更好發(fā)揮利用外資和對外投資對貿(mào)易的促進(jìn)作用;(5)在符合條件的海關(guān)特殊監(jiān)管區(qū)域探索貨物狀態(tài)分類監(jiān)管試點，在稅負(fù)公平、風(fēng)險可控前提下，賦予具備條件的企業(yè)增值稅一般納稅人資格。進(jìn)一步降低出口平均查驗率，年內(nèi)將國際貿(mào)易“單一窗口”建設(shè)推廣到有條件的中西部地區(qū)。打擊侵權(quán)假冒等違法行為。
(二)香港對中國企業(yè)投資合作保護(hù)政策
二、經(jīng)濟(jì)背景
(一)我國對外投資降幅逐步收窄
2017年全年，我國境內(nèi)投資者共對全球174個國家和地區(qū)的6236家境外企業(yè)新增非金融類直接投資，累計實現(xiàn)投資8108億元，同比下降28.2%;按美元計價為1200.8億美元，比上年下降29.4%。其中，對“一帶一路”沿線國家直接投資額144億美元。
11月、12月當(dāng)月我國非金融類對外直接投資同比分別增長34.9%和49%，連續(xù)兩個月實現(xiàn)正增長，帶動2017年全年對外投資降幅進(jìn)一步收窄;對外投資主要流向租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)、批發(fā)和零售業(yè)、制造業(yè)以及信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，占比分別為29.1%、20.8%、15.9%和8.6%。房地產(chǎn)業(yè)、體育和娛樂業(yè)對外投資沒有新增項目。
(二)香港已成為世界第8大貿(mào)易經(jīng)濟(jì)體，是企業(yè)的理想投資區(qū)域
(三)貿(mào)易已成為香港經(jīng)濟(jì)發(fā)展動力最重要的行業(yè)
三、項目背景小結(jié)
1、本屆政府以來，國務(wù)院連續(xù)出臺了16個支持外貿(mào)發(fā)展的政策文件，相關(guān)部門狠抓政策落實，集中開展清理規(guī)范進(jìn)出口環(huán)節(jié)收費，多措并舉促進(jìn)貿(mào)易穩(wěn)定發(fā)展，中國外貿(mào)發(fā)展的政策環(huán)境進(jìn)一步優(yōu)化，外貿(mào)發(fā)展的積極因素不斷積聚，為本項目的建設(shè)提供了良好的環(huán)境。
2、中國大陸與香港簽署的多項協(xié)議協(xié)定，使中國企業(yè)在港投資具有良好的投資環(huán)境和市場環(huán)境，適合本項目的建設(shè)。
3、通過上述分析，香港地理位置優(yōu)越，法律健全，稅賦低，擁有世界最自由的經(jīng)濟(jì)體系，適合投資設(shè)立采購中心。
4、近年來，香港貿(mào)易產(chǎn)業(yè)增加值不斷增長，已逐漸成為影響香港經(jīng)濟(jì)最重要的行業(yè)之一;因此，本次投資設(shè)立****合資公司，主要從國內(nèi)****公司及其他公司采購草銨膦銷售至加拿大，擁有良好的宏觀經(jīng)濟(jì)背景。
第二節(jié) 項目建設(shè)的必要
一、項目的實施加了商品流通渠道，有效的促進(jìn)了我國貿(mào)易行業(yè)的發(fā)展
二、項目的實施是****開拓海外市場的重要舉措
…….
第三節(jié) 項目建設(shè)的可行性
一、項目擁有產(chǎn)業(yè)政策支持
二、項目投資資金充足，未來市場潛力大
第四章 項目投資環(huán)境
第一節(jié) 項目所在國家與項目有關(guān)的法律法規(guī)
一、香港對外貿(mào)易法規(guī)和政策
香港的商業(yè)政策建基于世貿(mào)組織奉行的以規(guī)條為本的多邊貿(mào)易制度。具體如下：
(一)貿(mào)易法規(guī)體系
(二)貿(mào)易管理的相關(guān)規(guī)定
(三)海關(guān)管理規(guī)章制度
(四)進(jìn)出口商品檢驗檢疫
二、香港對環(huán)境保護(hù)相關(guān)規(guī)定
三、香港對外來投資的法規(guī)和政策
(一)對外來投資的市場準(zhǔn)入規(guī)定
(二)投資方式的規(guī)定
四、項目所在國家與項目有關(guān)的法律法規(guī)小結(jié)
1、基于上述調(diào)查研究得出，香港法制健全、透明度高，具有公平、公正的營商環(huán)境。同時，香港政府對企業(yè)經(jīng)營進(jìn)出口貿(mào)易沒有限制，且沒有主動的進(jìn)出口配額管制，僅對少數(shù)貨物實行進(jìn)出口證管制，進(jìn)出口報關(guān)手續(xù)十分簡便。本次投資設(shè)立的acp公司，主要從國內(nèi)****公司采購草銨膦銷至加拿大，符合香港對外貿(mào)易法規(guī)及政策相關(guān)規(guī)定。
2、香港環(huán)境保護(hù)方面雖然較為嚴(yán)格，但經(jīng)調(diào)查了解，****公司，主要交易環(huán)節(jié)在于商品流動及購買領(lǐng)域，不涉及生產(chǎn)制造、加工、運輸?shù)拳h(huán)節(jié)，無需在當(dāng)?shù)赝度氪笮凸I(yè)設(shè)備等，其經(jīng)營場所為租賃的日常辦公場地，故對香港當(dāng)?shù)丨h(huán)境及基礎(chǔ)設(shè)施無不良影響。
3、香港對外來投資在市場準(zhǔn)入方面明確規(guī)定了禁止、鼓勵、職業(yè)者資格限制的行業(yè)。本次投資設(shè)立的****公司屬于香港特區(qū)政府非常歡迎外來投資者來港投資的貿(mào)易服務(wù)業(yè)。
4、經(jīng)查詢中國香港地區(qū)香港法例第622章《公司條例》之規(guī)定，****公司投資設(shè)立****公司的投資行為符合其規(guī)定;****公司注冊設(shè)立，企業(yè)經(jīng)營范圍等均符合《公司條例》之規(guī)定。
第二節(jié) 稅收體系與制度
第三節(jié) 香港的對外經(jīng)貿(mào)關(guān)系
一、貿(mào)易結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化
二、輻射市場廣泛，是設(shè)立公司的理想之地
三、香港的對外經(jīng)貿(mào)關(guān)系小結(jié)
第四節(jié) 項目市場環(huán)境分析
草銨膦是世界第二大轉(zhuǎn)基因作物耐受除草劑，屬廣譜觸殺型除草劑。草銨膦由赫斯特公司(后歸屬于拜耳公司)于20世紀(jì)80年代開發(fā)，于1984 年作為除草劑獲得登記使用。在施藥后短時間內(nèi)，植物體內(nèi)銨代謝陷于紊亂，細(xì)胞毒劑銨離子在植物體內(nèi)累積，光合作用被嚴(yán)重抑制，以達(dá)到除草目的。
一、多因素共振，刺激草銨膦需求提升
草銨膦與草甘膦復(fù)配使用可有效緩解草甘膦抗性問題。最近15年來，轉(zhuǎn)基因作物的推廣為草甘膦打開了巨大的市場，使之成為全球第一大除草劑。然而，近年來抗藥性問題愈發(fā)嚴(yán)重，解決除草劑的抗性問題成為當(dāng)務(wù)之急。草銨膦對抗性惡性雜草十分有效，目前基本不存在抗藥性問題，可以與草甘膦復(fù)配使用。2015年草銨膦全球銷售額為5.7億美元，同比增長1.79%。未來隨著草甘膦抗性問題的日趨擴(kuò)大化，草甘膦復(fù)配將提升草銨膦的需求。
二、產(chǎn)能持續(xù)擴(kuò)張，產(chǎn)能集中度較高
三、加拿大成為全球最大的草銨膦消費國
四、項目市場環(huán)境小結(jié)
第五節(jié) 中央和地方政府及當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)的意見
本次投資是為公司進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)輻射范圍，提高企業(yè)實力，拓展自身的國際化戰(zhàn)略，是市場行為，經(jīng)董事會同意下進(jìn)行。本次投資過程中，并未觸及香港當(dāng)?shù)卣叻ㄒ?guī)，對香港主權(quán)及經(jīng)濟(jì)安全不產(chǎn)生影響。
第五章 項目投資內(nèi)容
第一節(jié) 項目投資內(nèi)容
一、項目投資地點
本項目投資地點位于中華人民共和國香港特別行政區(qū)(hksar)
二、項目投資規(guī)模
本次投資規(guī)模為港幣***萬元，主要用于公司成立注冊資本金，發(fā)行總股份****股，每股價值港幣*元，其中***公司認(rèn)購****股，共計港幣1***萬元，持股60%;****公司認(rèn)購***8股，共計港幣*****萬元，持股40%。
三、實施期限及進(jìn)度安排
項目建設(shè)期限為2017年5月—2018年1月，本次實施進(jìn)度安排如下表所示：
第二節(jié) 項目主要產(chǎn)品及目標(biāo)市場
一、主要產(chǎn)品介紹
草銨膦，中文別名：草胺磷銨鹽;于80年代開發(fā)成功，屬廣譜觸殺型除草劑，內(nèi)吸作用不強，與草甘膦殺根不同，草銨膦先殺葉，通過植物蒸騰作用可以在植物木質(zhì)部進(jìn)行傳導(dǎo)，其速效性間于百草枯和草甘膦之間。
二、項目產(chǎn)品規(guī)模
根據(jù)市場數(shù)據(jù)顯示，目前加拿大銨膦原藥需求量約在*****噸左右，鑒于市場需求及結(jié)合企業(yè)自身經(jīng)營情況，預(yù)計未來五年，公司銷售總量將占總市場的2%，3%，4%，5%，5%，具體規(guī)模如下：
第三節(jié) 相關(guān)配套條件落實情況
目前，根據(jù)已掌握的信息，項目區(qū)域基礎(chǔ)設(shè)施完善，供電、給排水、供熱、通信等基礎(chǔ)設(shè)施配套齊全，交通便利，人流、物流、信息流豐富，適合項目未來運營和發(fā)展。
第六章 項目合作及資金情況
第一節(jié) 項目資金投入方案
第二節(jié) 項目投資資金運用
一、投資估算編制依據(jù)及說明
二、投資估算范圍
三、投資估算的構(gòu)成
項目總投資共為港幣200萬元，全部用于注冊資本金，具體情況如下：
四、項目資金籌措及落實情況
第七章 項目經(jīng)濟(jì)及社會效益評價
第一節(jié) 經(jīng)濟(jì)效益評價
一、經(jīng)濟(jì)效益評估依據(jù)、原則與范圍
二、財務(wù)評價基礎(chǔ)數(shù)據(jù)的選取
三、經(jīng)濟(jì)效益分析
(一)收入估算
本次投資項目完成后，公司收入主要為銷售草銨膦至加拿大產(chǎn)生的收入。根據(jù)財務(wù)測算，預(yù)計未來5年運營期內(nèi)，年均可實現(xiàn)營業(yè)收入****萬港幣，向香港政府交納稅收****萬港幣。
(二)成本費用估算
(三)利潤測算
利潤總額=營業(yè)收入-總成本費用
凈利潤=利潤總額-利得稅
根據(jù)有關(guān)文件，企業(yè)利得稅按應(yīng)納稅額的16.5%繳納。
經(jīng)計算，項目測算期內(nèi)年均實現(xiàn)利潤****萬港幣，凈利潤****萬港幣。
(四)財務(wù)效益分析
第二節(jié) 社會效益評價
一、對居民生活水平與生活質(zhì)量的影響
二、對當(dāng)?shù)鼐用窬蜆I(yè)的影響
三、對不同利益群體的影響
四、對當(dāng)?shù)厝鮿萑后w的影響
五、對當(dāng)?shù)匚幕?、教育、衛(wèi)生的影響
六、對當(dāng)?shù)鼗A(chǔ)設(shè)施、服務(wù)容量和城市化進(jìn)程的影響
七、對當(dāng)?shù)厣贁?shù)民族風(fēng)俗習(xí)慣和宗教的影響
第八章 風(fēng)險對策與分析
第一節(jié) 政治風(fēng)險及控制措施
第二節(jié) 法律風(fēng)險及控制措施
第三節(jié) 匯率風(fēng)險及控制措施
第四節(jié) 項目風(fēng)險分析小結(jié)
第九章 項目研究結(jié)論及建議
第一節(jié) 項目研究結(jié)論
1、通過對香港經(jīng)濟(jì)技術(shù)、法律等方面的分析得出，香港擁有世界最自由的經(jīng)濟(jì)體系，地理位置優(yōu)越，處于亞洲的中心，是亞洲最國際化的都市;且香港法制健全、透明度高，奉行自由貿(mào)易政策，沒有貿(mào)易壁壘，對港外投資者采取低稅率及簡單稅制，具有公平、公正的營商環(huán)境，適合項目的建設(shè)。
2、雖然香港是一個多元化社會，街頭示威、游行司空見慣。大眾對勞工問題較為關(guān)心，極易為媒體所炒作;但經(jīng)訪談了解，本次設(shè)立個公司僅在當(dāng)?shù)毓蛡?人，國內(nèi)派遣1人，雇傭人數(shù)較少，且公司嚴(yán)格遵照香港當(dāng)?shù)胤蔀楣蛡騿T工提供相應(yīng)的福利待遇，故本項目的實施對香港地區(qū)人文、政治、宗教及其他政治敏感事件無不良影響。因此，項目的建設(shè)是可行的。
3、香港環(huán)境保護(hù)方面較為嚴(yán)格，經(jīng)調(diào)查了解，公司設(shè)立后主要交易環(huán)節(jié)在于商品流動及購買領(lǐng)域，不涉及生產(chǎn)制造、加工、運輸?shù)拳h(huán)節(jié)，無需在當(dāng)?shù)赝度氪笮凸I(yè)設(shè)備等，其經(jīng)營場所為租賃的日常辦公場地，因此，項目的建設(shè)對香港當(dāng)?shù)丨h(huán)境及基礎(chǔ)設(shè)施無不良影響，項目的建設(shè)是可行的。
……
第二節(jié) 項目研究建議
1、本項目投資額較大，在下一步工作中應(yīng)針對實際情況進(jìn)行深入分析與研究，做出較為客觀詳細(xì)的測算，做好項目組織和管理，合理安排各項工作進(jìn)度，保證項目按時順利完成，提高資金使用效率。
2、承辦單位應(yīng)積極籌措建設(shè)資金，保證工程順利實施。同時在項目建設(shè)中要做好投資控制，加強合同管理，嚴(yán)格監(jiān)督款項支出。
3、項目在實施過程中要做好建設(shè)管理工作，積極與項目所在地有關(guān)部門聯(lián)系，確保項目早運營、早見效。
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